炒作st股与证监会无关

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By 叶檀的BLOG
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炒作st股与证监会无关

Friday, October 26, 2012 12:55

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炒作ST股与证监会无关

2012/10/26 每日经济新闻

炒作ST股的目的，是为了博取重组之后的溢价，溢价越高，内幕交易的动力越足。

不可能禁止借壳上市，不可能禁止并购重组，并购重组之路是否天生在阴影的角落里爬行？

证监会的回答是，不。证监会试图用阳光法则杀灭内幕交易的病菌。

规则是明确的。

6月8日，证监会发布了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（征求意见稿）》，明确指出沪深交易所将在上市公司停牌进入重大资产重组程序后，立即启动股票异常交易核查；若证监会最终认为涉嫌内幕交易的，上市公司重组将被暂停。

规定加重了违法违规成本。根据第十二条规定，上市公司主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露；本规定第七条第（一）项所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。也就是说，重要股东内幕交易三年之内交易没戏

并购重组的程序是明确的。

在证监会网站的要闻中，第一条就是10月15日上网的《中国证监会开始公示上市公司并购重组审核流程与审核进度》，具体内容与公示见“行政许可”栏的第四条“上市公司并购重组行政许可审核情况公示”，在截止10月19日的公示中，有67家公司处于公示期，包括科学城、永生投资，*ST漳电、*ST盛润、盛屯矿业、武汉控股、普洛股份等公司或涉嫌违法稽查立案，暂停审核，而均胜电子则是中止审查，成城股份申请人撤回申请材料，高淳陶瓷、二六三申请人申请延期回复反馈意见。

有业内人士称“上市公司并购重组行政许可审核情况公示”“震撼”，基于秘室操作的审批体制逐渐过去，证监会的震撼之举将越来越多。去年12月，证监会解聘第三届并购重组审核委员会委员吴建敏，因其在任职期间违规持有参与审核的股票*ST圣方股票，拿委员开刀，隶属破天荒第一遭。在证监会的网站上，行政处罚、市场禁入等公开项目历历在案。

阳光化是中国股市健康的第一步，信息的公开与透明才能缩小内幕交易的生存空间，才能划清市场与监管的边界。

市场化的方向同样清楚，包括“要约收购义务豁免核准的四种情形、上市公司回购股份”等，都在行政审批取消的范围之内。

但目前的规则存在不明确之处。媒体披露一些保代的委曲，他们对“中止审查”理由并不清楚，分不清“中止审查”和”暂停审核”的区别。这很可能是保代的托辞，暂停只是事半，而中止则是划上了句号，区分明确。

要害在于对重组异动股的追踪与处罚，如涉嫌违法追踪结果如何，违了什么法、内幕交易规模如何、多少人参与、最近处理结果，都是澄清市场、树立投资者信心的关键。市场价格到什么程度是所谓的异动，并不明确。

客观地说，并购重组涉及环节众多，除了证监会之外，各自所在的领域可能还涉及国资委、商务部、地方政府等部门，彻底防止信息泄露几乎是不可能的。并且，一些上市公司、政府部门的力量并不在证监会之下，此时，证监会惟一能做的是，提示内幕交易成本、增加内幕交易风险，将目前证监会加交易所在内的358项异动指标落实到位，甚至与银行联手，跟踪资金流向，将信息彻底公开。

美国证券交易委员会（SEC）在这方面提供了未来发展的样本。

美东时间10月18日，SEC宣布，已与在中海油巨额收购案中涉嫌内幕交易Well
Advantage公司达成和解，该公司将支付超过1400万美元和解费，为其非法账面获利的两倍。SEC执法部副主管瓦德瓦表示，“快速结案是对那些想利用内幕交易牟利交易员的一个重要教训。”

SEC的动作可谓迅捷。7月23日，中海油宣布以每股27.5美元现金作价收购尼克森公司的普通股，交易金额为151亿美元。7月28日，SEC发布报告，指有多个账号涉嫌在此交易中参与内幕交易，Well
Advantage公司位于其中。SEC报告指出，张志熔通过其控制的Well
Advantage，买入了83.1万股尼克森股票，7月26日卖出，账面利润达720万美元。